獨立董事2012年度述職報告
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獨立董事2012年度述職報告

江蘇鳳凰置業投資股份有限公司

獨立董事2012年度述職報告

 

作為江蘇鳳凰置業投資股份有限公司(以下簡稱公司)董事會的獨立董事,2012 年度根據《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司章程》、《獨立董事工作制度》及有關法律、法規的規定,我們積極出席 2012年度公司股東大會、董事會及專門委員會會議,以維護公司和股東尤其是社會公眾股股東的利益為目標,認真審議董事會各項議案,謹慎、認真、

勤勉、忠實地履行獨立董事的職責,并按規定對公司相關重大事項發表了公正、客觀的獨立意見。現就2012年度履職情況作如下述職報告:

 

一、獨立董事的基本情況

薛健,工學學士,工商管理碩士,高級會計師,注冊會計師。19755月參

加工作,曾任江蘇省財政廳預算處科長、副處長,江蘇省財政信用資金管理局局長。最近五年以來一直擔任恒泰保險經紀有限公司副董事長、總經理。李啟明,工學碩士,管理學博士。19873月參加工作,曾任東南大學經濟

管理學院講師、東南大學土木工程學院系主任、院長。現任東南大學教授、博導;

東南大學建設與房地產系主任,東南大學建設與房地產研究所所長,東南大學國

際合作處副處長;建設部工程管理專業評估委員會委員。最近五年以來一直擔任東南大學土木工程學院副院長、系主任。魏青松,法學碩士,一級律師。1991年參加工作,歷任江蘇對外經濟律師事

務所律師、江蘇高的律師事務所合伙人、美國Baker & Mckenzie香港辦事處律師、

上海市匯業律師事務所合伙人。最近五年以來一直擔任匯業律師事務所南京分所

主任。獨立董事嚴格遵守《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指

引》的相關要求,兼職上市公司均未超過5,且不存在影響獨立性的情況。二、出席會議情況在 2012年度現任董事任職期間,公司召開16次董事會會議。參加公司董事

會會議情況如下:

獨立董事姓名

本年應參加董事會次數

親自出席

(次)

委托出席

(次)

缺席(次)

薛健

16

16

0

0

魏青松

16

16

0

0

李啟明

16

16

0

0

作為獨立董事,在召開董事會前我們主動了解并獲取做出決策前所需要的情況和資料,詳細了解公司整個業務運作和經營情況,并多次去公司及項目實地考

察,為董事會的重要決策提出了意見和建議。在會議上,我們認真審議每個議題,

積極參與討論并提出合理化建議,為公司董事會做出科學決策起到了積極作用。2012年度,公司召集召開的董事會、股東大會符合法定程序,重大經營決策事項和其它重大事項也均嚴格履行了相關程序,合法有效。

 

三、年度履職重點關注事項

2012年度,我們對公司定期報告、重大關聯交易等事項充分發表了意見及建議,積極參與了定期報告審計工作開展及監督工作,發揮獨立董事專業優勢,聽

取了公司管理層對2012年經營情況匯報,并提出了各自對公司發展的意見,忠實履行獨立董事職責。

(一)關聯交易情況發表獨立意見具體情況如下:

1201227日,公司召開第五屆董事會第二十五次會議,獨立董事就《關于公司及下屬公司在2012年度、2013年上半年度向本公司控股股東借款總額不超過20億元的議案》發表了獨立意見。

控股股東向本公司及子公司提供房地產開發資金,體現了控股股東對上市公

司的支持,借款利率不高于銀行同類貸款利率,交易價格公允,沒有損害公司及其他非關聯股東的利益。董事會會議在審議上述兩項關聯交易議案時,關聯董事陳海燕先生、曹光福

先生、吳小平先生回避表決,其他董事一致表決通過了此項議案。關聯交易表決程序合法有效。我們同意《關于公司及下屬公司在2012年度、2013年上半年度向本公司控股

股東借款總額不超過20 億元的議案》。

2201234日,公司召開第五屆董事會第二十六次會議,獨立董事就《關

于受讓南京證券有限責任公司14,800萬元股權的議案》發表了獨立意見。

注入南京證券股權,體現了控股股東鳳凰集團對本公司的支持,有利于提高

上市公司的持續贏利能力和抗風險能力,有利于夯實公司資產。董事會會議在審議上述兩項關聯交易議案時,關聯董事陳海燕先生、曹光福

先生、吳小平先生回避表決,其他董事一致表決通過了此項議案。關聯交易表決程序合法有效。我們同意《關于受讓南京證券有限責任公司14,800萬元股權的議案》。

32012323日,公司召開第五屆董事會第二十七次會議,獨立董事就《關

于與控股股東簽署〈南京證券有限責任公司股權轉讓協議〉的議案》及《關于全

資子公司江蘇鳳凰置業有限公司向本公司控股股東續借1億元人民幣的議案》發表了獨立意見。

1)控股股東向鳳凰置業注入南京證券股權,有利于提高上市公司的持續

贏利能力和抗風險能力,完成了鳳凰集團支持本公司在做大做強文化地產的同時,不斷加大金融領域的投資力度的承諾。董事會會議在審議上述關聯交易議案時,關聯董事陳海燕先生、曹光福先生、

吳小平先生回避表決,其他董事一致表決通過了此項議案。關聯交易表決程序合法有效。我們同意《關于與控股股東簽署<南京證券有限責任公司股權轉讓協議>

議案》。

2)鳳凰集團向公司及下屬公司提供壹億元人民幣的借款體現了控股股東

對上市公司的支持,并且借款利率低于目前房地產行業貸款的平均市場利率,交易價格公允,沒有損害公司及其他非關聯股東的利益。董事會會議審議了此項關聯交易,關聯董事陳海燕先生、曹光福先生、吳小

平先生回避表決,,其他董事一致表決通過了此項議案。關聯交易表決程序符合

《上海證券交易所股票上市規則》的要求和公司章程的規定合法有效。

42012412日,公司召開第五屆董事會第二十八次會議,獨立董事就《關于公司及下屬公司在2012 年度、2013 年上半年度向本公司控股股東借款額度增加5 億元的議案》發表了獨立意見。控股股東向本公司及子公司提供房地產開發資金,體現了控股股東對上市公

司的支持,借款利率不高于銀行同類貸款利率,交易價格公允,沒有損害公司及其他非關聯股東的利益。董事會會議在審議上述兩項關聯交易議案時,關聯董事陳海燕先生、曹光福

先生、吳小平先生回避表決,其他董事一致表決通過了此項議案。關聯交易表決程序合法有效。我們同意《關于公司及下屬公司在2012年度、2013年上半年度向本公司控股

股東借款額度增加5億元的議案》。

52012720日,公司召開第五屆董事會第三十一次會議,獨立董事就《關

于全資子公司江蘇鳳凰置業有限公司司向本公司控股股東續借4.72億元人民幣

的議案》發表了獨立意見。

鳳凰集團向公司及下屬公司提供4.72億元人民幣的借款體現了控股股東對

上市公司的支持,并且借款利率低于目前房地產行業貸款的平均市場利率,交易價格公允,沒有損害公司及其他非關聯股東的利益。董事會會議審議了此項關聯交易,關聯董事陳海燕先生、曹光福先生、吳小

平先生回避表決,,其他董事一致表決通過了此項議案。關聯交易表決程序符合

《上海證券交易所股票上市規則》的要求和公司章程的規定合法有效。 62012927日,公司召開第五屆董事會第三十四次會議,獨立董事就《關

于對鳳凰置業與鳳凰傳媒聯合競買合肥S1207地塊事項進行審議的議案》發表了獨立意見。為了以較低的價格取得公司的土地儲備,公司全資子公司江蘇鳳凰置業有限

公司(以下簡稱鳳凰置業)和本公司的關聯法人江蘇鳳凰出版傳媒股份有限

公司(以下簡稱鳳凰傳媒)聯合競買合肥S1207地塊符合雙方的共同利益要

求。

雙方按照土地拍賣價格,并根據該項目的預期收益確定各自需要承擔的土地

出讓金,并充分考慮了鳳凰傳媒經營文化事業的公益性及微利特點,以及項目用

地價格的優惠源于配建文化MALL的因素。交易價格公允,沒有損害公司及其他非關聯股東的利益。董事會會議在審議上述關聯交易議案時,關聯董事陳海燕先生、曹光福先生、

吳小平先生回避表決,其他董事一致表決通過了此項議案。關聯交易表決程序合法有效。我們同意《關于對鳳凰置業與鳳凰傳媒聯合競買合肥S1207地塊事項進行審

議的議案》。

720121112日,公司召開第五屆董事會第三十七次會議,獨立董事就

《關于向關聯方銷售商品房的關聯交易議案》發表了獨立意見。

南京新華書店有限責任公司向公司購買本公司開發的坐落于南京市白下區

太平南路與白下路交界處的鳳凰和睿大廈103室商品房,銷售價格按照市場價格成交,交易價格公允,沒有損害上市公司及其股東利益;公司關聯董事在審議本次關聯交易時回避了表決,該項關聯交易的表決程序

符合《上海證券交易所股票上市規則》的要求和《公司章程》的規定,關聯交易內容合法有效。

我們同意此項關聯交易。

820121227日,公司召開第五屆董事會第四十次會議,獨立董事就《關

于全資子公司江蘇鳳凰置業有限公司向本公司控股股東借款貳億元人民幣的議

案》發表了獨立意見:

鳳凰集團向公司及下屬公司提供貳億元人民幣借款嚴格履行重組承諾,借款

利率低于目前房地產行業貸款的平均市場利率,交易價格公允,沒有損害公司及其他非關聯股東的利益。董事會會議審議了此項關聯交易,關聯董事陳海燕先生、曹光福先生、吳小

平先生回避表決,,其他董事一致表決通過了此項議案。關聯交易表決程序符合

《上海證券交易所股票上市規則》的要求和公司章程的規定合法有效。

(二)對外擔保及資金占用情況 2012年度,公司累計實際發生擔保總額為人民幣28000萬元,為對全資子公司的擔保,該擔保事項均嚴格按照規定履行了正常的審批程序并如實披露,公司及控股子公司不存在違規對外擔保情況。公司嚴格遵守《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若

干問題的通知》,控股股東及其關聯方沒有違規占用資金的情況。

(三)高級管理人員薪酬情況報告期內,公司2011年度高級管理人員薪酬所披露的報酬金額與實際發放情

況相符,且符合公司績效考核與薪酬制度的管理規定,嚴格按照考核結果發放。

(四)聘任會計師事務所情況報告期內,公司未更換會計師事務所,繼續聘任立信會計師事務所(特殊普

通合伙)為公司 2012 年度境內審計機構。

(五)現金分紅及其它投資者回報情況為了落實中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》(證監發【201237號)、中國證監會江蘇監管局(蘇證監公司[2012]276號)

有關精神,為進一步完善公司利潤分配相關制度,公司2012年第二次臨時股東大會對《公司章程》中關于"利潤分配"條款進行修訂。

2012424日,公司2011年度股東大會審議通過了《2011年度利潤分配預案》。公司2011年度實現合并歸屬于上市公司股東的凈利潤234,372,933.81元,母公司2011年度產生凈利潤-5,510,484.93元。本年度母公司期初可供分配利潤為-621,740,670.31元。截止本年度末,母公司可供股東分配利潤-627,251,155.24元。

根據《公司章程》的規定,公司(母公司)2011年度不向股東分配利潤,也不進行資本公積金轉增股本。(六)公司及股東承諾履行情況報告期內,股東嚴格按照重組承諾履行,未發現有違反承諾事項。

(七)信息披露的執行情況報告期內,公司信息披露嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交

易股票上市規則》以及《公司章程》、《信息披露管理辦法》的規定,信息披露真實、準確、完整、及時,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

(八)內部控制執行情況報告期內,根據《企業內部控制基本規范》的要求,強化公司內部控制,提

升公司管理水平和風險防控能力,公司第五屆董事會第二十七次會議審議通過了《關于〈公司內控規范實施工作方案〉的議案》、《關于設立審計部的議案》,

第五屆董事會第三十三次會議審議通過了《關于調整公司內部機構設置的議案》、《關于制訂〈內部審計制度〉的議案》、《關于修訂〈重大事項內部報告制度〉

的議案》、《關于制訂〈對外擔保管理制度〉的議案》。




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